源杰科技(688498)：陕西源杰半导体科技股份有限公司关于公司取消监事会、修订《章程》并办理工商变更登记、修订及制定部分治理制度

　　源杰科技(688498):陕西源杰半导体科技股份有限公司关于公司取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度

　　原标题:源杰科技:陕西源杰半导体科技股份有限公司关于公司取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月5日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司取消监事会、修订并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。同日，第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司取消监事会、修订并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据

　　根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，公司第二届监事会监事职务自然免除，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《陕西源杰半导体科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时《公司章程》中相关条款及《陕西源杰半导体科技股份有限公司股东会议事规则》等相关制度亦予以相应修订。

　　在股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营情况、财务状况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，维护公司和全体股东的利益。

　　为进一步提升公司的规范运作水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2025年修订）》，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

　　第一条为维护陕西源杰半导体科技股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）及中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 和上海证券交易所（以下简称“上交所”） 其他有关规定，制订本章程。

　　第一条为维护陕西源杰半导体科技股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制定本章程。

　　第二条公司由陕西源杰半导体技术有限公 司以整体变更的方式设立，在陕西省西咸新 区市场监督管理局注册登记，取得营业执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 7XU。

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司由陕西源杰半导体技术有限公司以整体 变更的方式设立，在陕西省西咸新区市场监 督管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为7XU。

　　第三条公司于2022年11月1日经中国证 监会注册，首次向社会公众发行人民币普通 股1,500万股，于2022年12月21日在上 交所上市。

　　第三条公司于2022年11月1日经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）注册，首次向社会公众发行人民币普 通股1,500万股，于2022年12月21日在 上海证券交易所（以下简称“上交所”） 上市。

　　第八条公司的法定代表人由代表公司执行 公司事务的董事或总经理担任，法定代表人 的产生或更换应当经董事会全体董事过半数 决议通过。担任法定代表人的董事或总经理 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代 表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。在完成 公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人 继续履职。 法定代表人行使如下职权： （一）签署公司股票、公司债券及其他有 价证券； （二）代表公司对外签署合同及签发其他 各类重要文件，可就具体事项授权公司其 他人员代为签署； （三）法律、行政法规规定应由法定代表 人行使的其他职权。

　　第八条公司的法定代表人由代表公司执行 公司事务的董事或经理担任，法定代表人的 产生或更换应当经董事会全体董事过半数决 议通过。 担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起30日内确定新的法定代表人。在 完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代 表人继续履职。

　　第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限

　　制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。

　　第十条公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。

　　第十一条公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、财务总监及董事会秘 书。

　　第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书。

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。 公司可以按照法律、行政法规和中国证监会 的规定发行优先或者劣后分配利润或者剩余 财产的股份或国务院规定的其他类别股。

　　第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。 公司可以按照法律、行政法规和中国证监会 的规定发行优先或者劣后分配利润或者剩余 财产的股份或国务院规定的其他类别股。

　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。

　　第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的10%。董事 会作出决议应当经全体董事的2/3以上通 过。

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、行政法规的规定，经股东会分别

　　第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、行政法规的规定，经股东会分别

　　作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 或上交所批准的其他方式。

　　作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。

　　第二十五条公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）公开的集中交易方式； （二）法律法规和中国证监会认可的其他 方式。

　　第二十六条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第一 款第一项、第二项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 二十四条第一款第三项、第五项、第六项规 定的情形收购本公司股份的，可以经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议通过。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第一项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第二项、第四 项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第三项、第五项、第六项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总数的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。 公司收购公司股份的，应当根据《证券 法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十四条第一款第三项、第五项、 第六项规定的情形收购公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以经2/3以上董事出席的董 事会会议决议通过。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的10%，并应当在3年内转让或者 注销。

　　第二十八条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。 公司不得为他人取得本公司的股份提供赠 与、借款、担保以及其他财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。公司为他人取 得本公司股份提供财务资助的，应当经股

　　东会决议通过，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。 违反本条第二款规定，给公司造成损失 的，负有责任的董事、监事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。

　　第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期 限内出质的，质权人不得在限制转让期限 内行使质权。

　　第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。

　　第三十条董事、监事、高级管理人员、持 有或者通过协议、其他安排与他人共同持 有公司股份5%以上的股东，将其持有的公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归公司所有，公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 ……

　　第三十一条公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 ……

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义

　　第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一种类别股份的股东，享有同等权利，承担

　　第三十二条公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。

　　第三十三条公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。

　　第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司及全资子公司的章 程、股东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告；连续180日以上单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以依法要求查阅公 司及全资子公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。

　　第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。

　　第三十四条符合本章程规定条件的股东要 求查阅、复制公司或全资子公司会计账簿、 会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说 明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公 司或全资子公司合法利益的，可以拒绝提供 查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十 五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝 提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉 讼。股东查阅相关材料，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。股东 及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

　　第三十五条 符合规定条件的股东要求查 阅、复制公司或全资子公司会计账簿、会计 凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目 的。公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司 或全资子公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提 供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅相关材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。股东及其 委托的会计师事务所、律师事务所等中介机 构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护 国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息

　　第三十五条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程规定的，或 者决议内容违反本章程规定的，股东自决议 作出之日起60日内，可以请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会的会议召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或 者应当知道股东会决议作出之日起六十日 内，可以请求人民法院撤销；自决议作出 之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权 消灭。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。

　　第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和上交所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。

　　第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的

　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合计持有公司1%以上股份的股东可以 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为公司利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公 司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。

　　第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　（五）公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； （六）公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任；股东利用其控制的两个以上公司实 施本条规定行为的，各公司应当对任一公 司的债务承担连带责任； （七）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。

　　第四十一条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人、 董事、监事和高级管理人员不得利用关联 关系损害公司利益。违反规定给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和公司社会公众股股东的利益。

　　第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和上 交所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。

　　第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权

　　或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、上交所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。

　　第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。

　　第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和上交所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。

　　第四十一条股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事和监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十一）审议批准本章程第四十三条和第 四十四条规定的交易事项； （十二）审议公司在连续十二个月内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使；但是股 东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。

　　第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东 会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵 守法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上 交所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构 和个人代为行使。

　　事会或者股东会进行审议，并及时披露。 公司下列对外担保行为，应当经董事会决 议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产—的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产50％以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象 提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）法律、行政法规、规范性文件或本章 程要求需经股东会审批的其他对外担保事 项。 前款第四项担保，应当经出席股东会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供担保的议案时，该股东或受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第 三项的规定。 董事会、股东会应当按照本章程等规定的审 议批准权限和程序审批对外担保事项，违反 审批权限、审议程序的，公司有权对相关责 任人进行追责。

　　股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象 提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）法律、行政法规、规范性文件、上 交所规则或本章程要求需经股东会审批的 其他对外担保事项。 股东会审议前款第四项担保时，应当经出 席会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第 三项的规定。 董事会、股东会应当按照本章程等规定的审 议批准权限和程序审批对外担保事项，违反 审批权限、审议程序的，公司有权根据公 司遭受的经济损失大小、情节轻重程度对 相关责任人进行处分或追责。

　　第四十三条公司发生的交易（提供担保除 外）达到下列标准之一的，应当提交股东会 审议： …… 本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值计

　　第四十八条公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当提交股东会审议： …… 本条指标涉及的数据如为负值，取其绝对值

　　第四十五条本章程第四十三条和第一百一 十七条所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除 外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）上交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与 日常经营相关的交易行为。

　　第五十条本章程第四十八条和第一百一十 五条所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品 的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保 等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借 款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认购权等）； （十二）上交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与 日常经营相关的交易行为。

　　第四十七条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前款第三项股份数按股东提出书面要求日持 股数计算。

　　第五十二条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前款第三项股份数按股东提出书面要求日持 股数计算。

　　第四十八条公司召开股东会的地点为：公 司住所地或股东会通知或者公告指定的地 点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召 开。现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参加。发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个交易日公告并说明原因。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为 出席。

　　第五十三条公司召开股东会的地点为：公 司住所地或股东会通知或者公告指定的地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开， 还可以同时采用电子通信方式召开。现场 会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个交易 日公告并说明原因。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东会提供便利。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出席。

　　第四十九条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。

　　第五十四条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。

　　第五十一条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。

　　第五十五条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。

　　第五十二条监事会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意

　　第五十六条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意

　　或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，监事会可以 自行召集和主持。

　　或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。

　　第五十三条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。监事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为监事会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。

　　第五十七条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东向审计委员 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十四条监事会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向上交所 备案。 在股东会结束前，召集股东持股比例不得低 于10%。

　　第五十八条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 上交所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向上交所提交 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例

　　第五十五条监事会或召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向上交所 提交有关证明材料。

　　第五十六条对于监事会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董 事会未提供股东名册的，召集人可以持召 集股东会通知的相关公告，向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东会以外的其他用 途。

　　第五十九条对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

　　第五十七条监事会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第六十条审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第五十九条公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。临时提案应当有明确 议题和具体决议事项。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，但临时提案违反法律、行政法 规或者本章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 八条规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。

　　第六十二条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。临时提案应当有明确 议题和具体决议事项。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　第六十条召集人将在年度股东会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于 会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当 日。

　　第六十三条召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。

　　（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的具体内容，以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发出股东会通知或补充通知时 应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式表决的，还应 在通知中载明其他方式表决的时间、投票 程序及审计的事项。股东会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。

　　（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东、持有特别表决权股份的股东等股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前1日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。

　　第六十二条股东会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚或证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。

　　第六十四条公司董事会和其他召集人应采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，应采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。

　　第六十七条本公司董事会和其他召集人应 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，应采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。

　　第六十五条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东会，并依 照有关法律、行政法规及本章程行使表决 权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。股东委托代理人出 席股东会会议的，应当明确代理人代理的 事项、权限和期限。

　　第六十六条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东或其他组织股东应由法定代表 人、负责人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人、负责人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人、负责人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人或其他组织股东单位的法定代表 人、负责人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十八条股权登记日登记在册的所有普 通股东、持有特别表决权股份的股东等股 东或者其代理人，均有权出席股东会，并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或者证明；代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。

　　第六十七条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十九条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

　　第六十八条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。

　　第六十九条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人或其他组织的，由其法定代 表人、负责人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东 会。

　　第七十条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。

　　第七十条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第七十一条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或者单位名称）等事项。

　　第七十一条召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。

　　第七十二条召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或者名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。

　　第七十二条 股东会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第七十三条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。

　　第七十三条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会

　　第七十四条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使

　　有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。

　　股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。

　　第七十四条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。

　　第七十五条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。

　　第七十五条在年度股东会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第七十六条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。

　　第七十六条董事、监事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。

　　第七十七条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十八条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。

　　第七十九条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。

　　第七十九条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

　　第八十条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

　　书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。

　　托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。

　　第八十条 召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及上交 所报告。

　　第八十一条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 上交所报告。

　　第八十一条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过 半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　第八十二条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。

　　第八十二条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）超过本章程规定的董事会投资、决 策权限外的其他重大事项； （七）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十三条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十三条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算或者变更公司形式； （三）本章程的修改；

　　第八十四条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改；

　　（四）公司在连续十二个月内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。

　　第八十四条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 ……

　　第八十五条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的36个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 …… 本条第一款所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。

　　第八十五条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 ……

　　第八十六条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 …… 关联股东应予回避而未回避，如致使股东 会通过有关关联交易决议，并因此给公司 和公司社会公众股股东或善意第三人造成 损失的，则该关联股东应承担相应民事责 任。

　　第八十六条关联股东应予回避而未回避， 如致使股东会通过有关关联交易决议，并 因此给公司和公司社会公众股股东或善意 第三人造成损失的，则该关联股东应承担 相应民事责任。

　　第八十七条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其他高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。

　　第八十七条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。

　　第八十八条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实行 累积投票制。其中选举两名以上独立董事 的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用，也可以将其拥有的投票权分 散投向多位董事、监事候选人。获选董 事、监事分别按应选董事、监事人数依次 以得票较高者确定。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。

　　第八十八条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也 可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候 选人。获选董事分别按应选董事人数依次以 得票较高者确定。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。

　　第八十九条除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议外，股东会将不会对提案 进行搁置或不予表决。

　　第八十九条除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或者不能作出决议外，股东会将不会对提 案进行搁置或者不予表决。

　　第九十条股东会审议提案时，不得对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。

　　第九十条股东会审议提案时，不得对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东会上进行表决。

　　第九十三条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。

　　第九十三条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

　　第九十四条股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当在会议 现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。

　　第九十四条股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。

　　第九十五条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十五条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十九条股东会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事在该次股东会结 束后立即就任。

　　第九十九条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在该次股东会结束后立即就 任。

　　第一百条股东会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，或公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，公司将在2 个月内实施具体方案。

　　第一百条股东会通过有关派现、送股或者 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后2个月内实施具体方案。

　　第一百〇一条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他 有关规定，不得担任董事、监事、高级管 理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满； （四）无民事行为能力或者限制民事行为能

　　第一百〇一条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

　　力； （五）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾二年； （六）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； （七）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （八）个人因所负数额较大债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （九）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （十）法律法规、上海证券交易所规定的 其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。

　　之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期 限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履 职。

　　第一百〇二条董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董 事每届任期三年，任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公 正、独立的原则。在董事的选举过程中， 应充分反映中小投资者的意见。

　　第一百〇二条 董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事每届任期3年，任期届满可连选连 任。董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生，无需提交股东会审议。

　　（一）董事会、单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权依据法律法规 和本章程的规定向股东会提出董事候选人 的议案； （二）提名人在提名董事候选人之前应当 取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 名，并承诺公开披露的董事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事的 职责； （三）每位董事候选人应当以单项提案提 出。

　　第一百〇四条董事对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益，具体 如下： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）董事不得利用职务便利为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但是，经 向股东会报告，并经股东会决议通过，或者 根据法律、行政法规或者本章程的规定，公 司不能利用该商业机会的除外； （七）董事未向股东会报告，并经股东会 决议通。